案件类型： 商品房买卖合同纠纷（因贷款失败引发）
核心法条： 《最高法商品房买卖司法解释》第十九条
关键词： 不可归责事由、缔约过失、违约金过高、举证责任
一、 案件定性与核心策略
此类案件，我方接手时的首要任务是扭转叙事框架。开发商会极力将案件定性为简单的“买方资金不足导致违约”。我方的核心策略必须是将案件重塑为“因不可归失责于双方的客观障碍或因开发商的缔约过失，导致合同目的落空”。胜败关键在于责任归属的重新定义，而非违约金数额的拉锯。
二、 当事人陈述的引导与塑造（构建“无辜者”形象）
指导当事人准备陈述时，必须围绕“责任转移”这一核心目标，系统性地构建事实链条。这不仅是复述，更是法律事实的重塑。
确立交易基础（釜底抽薪）：
引导要点： 必须让当事人强调，从接触之初就明确“按揭贷款”是唯一的付款方式，是合同订立与履行的根本前提。
法律目的： 将“贷款成功”从一个普通的付款环节，提升为合同的核心目的。一旦目的无法实现，合同解除的合法性就有了基础。
构建信赖利益（占据道德与法律高地）：
引导要点： 指导当事人详细、诚恳地还原其“主动披露征信瑕疵，并获得销售口头承诺”的过程。强调正是基于对开发商专业人员的信赖，才继续履约付款。
法律目的： 即使口头承诺无直接录音证据，也要将其作为主张对方“缔约过失”（《民法典》§500）和违反“诚信原则”（《民法典》）的核心事实。将我方当事人塑造成一个履行了诚信义务、却被不实承诺所误导的善意相对人。
揭示对方不当行为（削弱对方正当性）：
引导要点： 帮助当事人清晰梳理“被密集催款 -> 支付大额首付 -> 立即被告知贷款失败”这一紧凑得不合常理的时间线。
法律目的： 暗示对方存在利用信息优势，在明知贷款有风险时仍恶意“套牢”我方资金的嫌疑。此举严重违反交易诚信，足以让法官对其主张的正当性产生怀疑。
明确我方立场（总结陈词）：
引导要点： 最后，指导当事人将上述三点整合，清晰地表达出法律观点：贷款失败非我所愿、非我所控，责任在于不可抗力或对方误导，因此，我方并非违约方。
法律目的： 将皮球明确踢回给对方，迫使其回应我方构建的完整逻辑链，而非简单地指责我方违约。
三、 法律武器库与适用要点
办案时需熟练运用以下法律条款，形成立体化的攻击与防御体系。
主战武器（一击致命）：《最高法商品房买卖司法解释》第十九条第二款。
适用核心： 将“银行拒贷”论证为“不可归责于当事人双方的事由”。
论证角度： 银行信贷政策的商业性、审批模型的复杂性、风控标准的内部性，均超出买卖双方的控制范围。只要我方已提交真实材料并予配合，银行最终的商业判断即为“不可归责事由”。
直接后果： 合同解除，开发商返还包括定金在内的全部已付房款。
辅助武器（侧翼攻击）：《民法典》第七条、第五百条。
适用核心： 追究开发商的“缔约过失责任”。
论证角度： 销售人员作为开发商代表，其专业身份决定了他“应知”征信风险，其口头承诺对我方构成误导。开发商未能尽到审慎告知与核查义务，对合同无法履行负有直接责任。
战术价值： 即使法官对“不可归责”的认定有所犹豫，此条也能极大加强我方在责任划分上的优势，为调解或判决争取有利条件。
防御性武器（底线防守）：《民法典》第五百八十五条。
适用核心： 主张约定的违约金“过分高于造成的损失”。
论证角度： 要求开发商举证其因合同解除所遭受的实际损失。在房价平稳或上涨的市场，开发商可轻易将房屋另售，实际损失极低。20%的违约金具有惩罚性质，应予大幅调低。
战术价值： 此为我方的最后一道防线，确保即便在最不利的判决下，也能将我方当事人的损失降至最低。
四、 证据清单与审查重点
核心任务： 围绕上述三层武器，构建完整的证据链。
审查重点：
沟通记录： 微信、短信中，即使没有“包过”的承诺，也要寻找“没问题”、“应该可以”等模糊但能体现我方已告知、对方有安抚的表述。
付款凭证： 定金收据上是“定金”还是“订金”？前者适用定金罚则，后者则无。必须看清。
银行文件： 重中之重！ 必须指导当事人穷尽一切努力，获取银行出具的书面拒贷通知。这是证明“事由来自银行”的最直接证据。
催款记录： 任何能证明对方在短时间内密集催款的证据，都是论证其行为可疑的佐证。
五、 标准化行动流程
发函占位： 接案后，第一时间以律所名义发出《律师函》，全面陈述我方事实与法律观点，提出解除合同、返还款项的正式要求。先声夺人，固定立场。
指导取证： 立即向当事人发出清晰的证据补强清单，特别是获取银行书面文件。
多线并进： 视情况建议当事人向住建、市监部门投诉，申请行政调解，增加对方压力。
诉讼准备： 谈判与调解的同时，诉状和证据目录必须同步准备，确保在谈判破裂时能无缝衔接，启动诉讼，掌握主动权。